Внесение изменений об учредителе юл. Внесение изменений, связанных и несвязанных с внесением в учредительные документы

Ежедневно наша жизнь в чем-то меняется. Не является исключением и предпринимательская деятельность вне зависимости от формы ее ведения. Даже самый стабильный бизнес иногда терпит каких-то формаций. Как известно, деятельность в хозяйственной сфере – область, которая полностью подчиняется закону, а в тех моментах, где она не предусмотрена законодательными нормами – не может перечить общепринятым правилам.

В большей мере мы привыкли говорить о взаимодействии предпринимателей с государственными органами в процессе регистрации или ликвидации деятельности. Но, кроме этого существует довольно много моментов, которые требуют обращения в налоговые органы. В первую очередь это касается тех ситуаций, когда индивидуальному предпринимателю или организации необходимо внести изменения о своей деятельности. Это случается довольно часто, поскольку изменение видов услуг и работ, перемещение офиса по другому адресу, добавление новых участников или выход из учредительства старых требуют соответственного закрепления в документах предпринимательства. Именно о процедуре внесения изменений и вопросу способов их регистрации посвящена эта статья.

Изменения в учредительные документы

Прежде всего, нужно определиться, что же именно являет собою такой процесс. Как правило, процедура внесения изменений в документы учредительного характера проявляется в трех формах:

• добавление новой информации, что характеризует деятельность организации или индивидуального предпринимательства на определенном этапе ведения бизнеса и не имела места раньше;
• исключение информации, ранее закрепленной в учредительных документах в связи с несоответствием таких данных реалиям бизнеса лица;
• замена старых данных, которые со временем изменились на новые, что соответствуют действительности.

Как свидетельствует практика, чаще всего в нашем государстве изменения проводятся по отношению к:

• наименованию организации;
• организационно – правовой форме предприятия;
• количеству учредителей и их части в капитале;
• адресу места нахождения предприятия.

Как правило, необходимость внесения изменений вытекает из самого процесса ведения бизнеса. Довольно часто приходится перенаправлять деятельность организации в другое русло, менять руководителей, переезжать в другое помещение. Каждое из таких действий требует специального закрепления, а именно – внесения изменений в учредительные документы. Такой процесс непосредственно регулируется законом и не может проходить в довольной форме. Исключительно путем предоставления предусмотренной Законом информации для органов налоговой службы можно поменять данные в документах учредительного характера.

Форма изменения в учредительные документы

Поскольку данный процесс определяется государством, то он имеет специальную форму. В данном случае, все изменения должны быть внесены в учредительные документы и специальным образом предоставлены налоговому отделению по месту регистрации предпринимательской деятельности.

После того, как налоговый орган проверит правильность документации, поданной для проведения изменений – вносится новая информация в государственные базы данных. Только после этого, по истечению определенного срока для лица предоставляются специальные документы, которые подтверждают факт внесения изменений об организации.

Такие бумаги в обязательном порядке имеют отметки налоговой службы, что подтверждают процесс изменения данных. То есть, одного лишь решения организации о необходимости изменений и внесения информации в учредительные документы будет мало. Иметь юридическую силу такие действия будут исключительно после того, как налоговая служба проведет все необходимые процедуры, предусмотренные законодательством.

Регистрация изменений в учредительных документах

Как говорилось выше, внесение изменений имеет свой порядок. Прежде всего, каждое юридическое лицо, которое хочет провести такие действия обязано собрать специальную документацию и предоставить ее в налоговую службу по месту регистрации деятельности:

• заявление специального образца для внесения изменений в документацию учредительного типа;
• решение учредителей о том, что организации необходимо придать юридической силы изменениям;
• учредительные документы с внесенными изменениями для заверения налоговым органом;
• документ, подтверждающий оплату налогообложения за осуществление органом налоговой службы действий по внесению изменений в документацию, которая имеет учредительный характер.

Теперь рассмотрим каждый документ отдельно. Заявление для изменений имеет предусмотренный государством образец:

Главной особенностью такого документа является то, что титульный лист заполняется всеми лицами, а последующие пункты – в зависимости от того, какие изменения необходимо внести в государственный реестр.

При заполнении заявления не забывайте об основных правилах. Они не отличаются от тех, которые предусмотрены для регистрационного заявления. То есть, заполняем документ печатным шрифтом и заглавными буквами, используем чернила черного цвета и пишем каждую букву и цифру в отдельных клеточках. Ни в коем случае нельзя выходить за границы, предложенные в бланке. Кроме того, специалисты рекомендуют всю информацию переписывать с оригиналов документов. Например, наименование и коды организации лучше всего списывать со Свидетельства регистрации юридического лица, предоставленного налоговым органом. В таком случае вы обеспечите себя от ошибок и последующего отказа во внесении изменений из-за неправильной информации, предоставленной в заявлении.

Решение учредителей о том, что организации необходимо зарегистрировать изменение – еще один обязательный для подачи документ. Он представляет собой результат собрания всех учредителей. В таком решении обязательно должны бить указаны:

• дата проведения сборов учредителей;
• имена каждого учредителя и его личные данные;
• общее решение о внесении изменений как результат такого собрания;
• непосредственно сами изменения;
• подписи всех учредителей и печать организации.

Третьим обязательным документом являются новые образцы учредительных документов. Правила по составлению такого документа точно такие же, как и при создании первоначального варианта. Если говорить о том, в какой именно документ необходимо вносить такие изменения, то тут речь пойдет об Уставе, поскольку именно он вмещает в себе все данные, что требуют изменений.

Для внесений изменений необходимо два устава – точно так же, как и при регистрации. Не две копии, а два оригинала с одинаковой юридической силой. По содержанию в большинстве случаев устав имеет такие разделы:

• общие положения;
• правовой статус предприятия;
• учредительская деятельность;
• собрания учредителей;
• должностные лица, назначенные на руководящие должности;
• финансовая деятельность;
• должность ревизора;
• хранение документации организации;
• процедура ликвидации и реорганизации организации;
• иные положения.

Изменения вносятся в каждый раздел в зависимости от того, какие данные необходимо поменять. Например, если главный офис организации переехал, что адрес меняют непосредственно в первом разделе «Общие положения»; если решено поменять организационную форму компании – «Правовой статус предприятия»; произошла замена учредителей – «Учредительская деятельность» и т.д.

Изменение учредительных документов юридического лица – процедура платная. На сегодняшний день необходимо оплатить налог в размере 800 рублей за то, чтобы налоговая служба внесла новую информацию о предприятии в государственный реестр. Оплата осуществляется до того, как будут подаваться документы в налоговое отделение.

Заплатить налогообложение лицо может в любом банковском отделении. Для этого необходимо иметь реквизиты налогового отделения, в которое будут предоставляться документы. Узнать их можно как в самом налоговом органе, так и на сайте в сети Интернет. Официальный сайт Налоговой службы РФ создал специальный сервис, где каждое лицо имеет возможность составить свою персональную квитанцию . Кроме того, очень важно, чтобы оплата осуществлялась на имя именно того лица, которое будет подавать бумаги на изменения. Квитанция прикрепляется к заявлению государственного образца.

На сегодняшний день оплата налогообложения за внесение изменений может проходить вне банковского отделения. Довольно много предпринимателей предпочитает электронную форму оплаты пошлины. В таком случае подача квитанции не осуществляется. Лицу, которое подает пакет документов необходимо предупредить налогового инспектора о том, в какой способ осуществлялось налогообложение. Тот в свою очередь при помощи ресурсов проверяет наличие налогообложения.

Изменение информации об индивидуальном предпринимателе

Если говорить о самом процессе внесения изменений, то он имеет определенную специфику по отношению к индивидуальным предпринимателям. Чаще всего такие лица вынуждены обращаться к налоговым органам из-за изменения:

• данных в документе, подтверждающем личность лица;
• адреса проживания;
• видов услуг и работ, которые оказывает предприниматель.

Поскольку ИП не имеют учредительных документов, то соответственно все изменения касаются непосредственно в самого государственного реестра. В таком случае, каждому ИП нужно предоставить соответствующий набор документов: специальное заявление; непосредственно сами изменения; копии бумаг, которые подтверждают изменения такого рода. Этот пакет документации нужно предоставить налоговому органу по месту регистрации предпринимательской деятельности не позднее трех дневного срока после происшествия изменений по факту.

Варианты подачи и последующий процесс внесения изменений налоговым органом такие же, как и для юридических лиц.

Способы подачи документов для внесения изменений

На сегодняшний день, налоговой службой предусмотрено два варианта предоставления документов такого рода:

• самостоятельно;
• удаленно;

Первый вариант представляет собою личную подачу документации в налоговую инспекцию. Для этого лицу, которое осуществляет такие действия необходимо иметь при себе доверенность от организации, интересы которой он представляет. При этом, такой документ в обязательном порядке должен быть нотариально заверен, поскольку одной лишь печати организации в таком случае будет недостаточно. Подача осуществляется на основе доверенности и оригинала документа, подтверждающего личность. После того, как налоговый инспектор проверит правильность всех документов, он выдает расписку о принятии всего пакета документации с описью полученного.

Второй способ имеет два варианта, выбрать которые может каждый субъект экономической деятельности. Первый – почтовое отправление. Для того, чтобы предоставить необходимые документы в налоговую службу по месту регистрации, лицо имеет право использовать почтовые услуги. В таком случае, вся документация отправляется заказным письмом с обязательной описью вложенного в конверт. Второй вариант – использование электронного сервиса. Для того, чтобы ознакомится с принципами работы такого сервиса, а также способами и условиями предоставления информации электронным путем перейдите на официальный сайт налоговой службы .

Внесение изменений происходит на протяжении 5 рабочих дней с момента подачи документов. При этом, если вы предоставляли пакет документации почтой, то отсчет начнется не с того дня, когда вы отправили письмо, а в тот день, когда налоговое отделение получило такое отправление. По истечению данного срока для организации предоставляются:

• выписка из единой регистрационной базы всех организаций РФ;
• заверенный налоговым органом Устав организации.

Особенности при изменениях в документации учредительного характера

Изменения в учредительных документах ООО могут предоставляться в налоговое отделение без доверенности, если такие действия осуществляются генеральным директором или другим лицом, которое имеет руководящую должность. Кроме того, в Уставе организации может быть предусмотрен ряд лиц, которые имеют право действовать без доверенности. Но, не зависимо от того, предоставляет лицо документацию на основе доверенности, или без нее – подпись на заявлении о внесении изменений государственного образца обязательно должна быть заверена нотариусом. Такое правило касается не только ООО, но и других организационно – правовых форм юридических лиц.

Для того, чтобы предоставлять информацию налоговому органу электронным способом, обязательно лицо должно иметь электронную подпись. В данном случае, чтобы получить такой способ заверения документов, необходимо обратится в специализированные компании, которые имеют лицензии на предоставление услуг данного рода.

Изменение адреса в учредительных документах

Самым распространенным изменением смена адреса места нахождения компании в документации учредительного характера. Как правило, информация такого рода отмечается в первом разделе Устава, что имеет название «Общие положения». Для того, чтобы поменять данную информацию юридическое лицо создает новый уставной документ.

Менять весь Устав необходимости нет. Такие действия имеют место только в том случае, когда кроме адреса изменений требуют и другие данные. В нашем случае старое место нахождения просто меняется на новое. Два варианта такого документа вместе с квитанцией и решением учредителей предоставляются налоговому органу по старому месту регистрации.

Стоит заметить, что организации имеют право обозначать адрес как местонахождение компании исключительно в том случае, если оно принадлежит им на праве собственности либо используется по договору аренды.

Для того, чтобы ознакомится с результатом внесения изменений в данные по поводу адреса компании, предлагаем вам ознакомиться с двумя документами: первый – устав до внесения таких изменений, а второй – после того, как изменился адрес.

1. Устав ООО
2. Изменения в учредительные документы образец:

В таком случае мы видим, что все изменения касаются исключительно даты составления данного Устава и смене информации о месте регистрации организации.

В данной статье мы рассмотрим варианты использования формы Р13001 для внесения изменений в учредительные документы юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью, а именно:



Перед заполнением формы Р13001 Вам необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).

2. В ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны, заполняется форма Р14001 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении , где указывается ГРН поданного ранее заявления, содержащего ошибки и вносятся необходимые исправления.

3. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001 .

4. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

5. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.

6. Теперь, с 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (ФЗ N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).

7. Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть указан заявитель. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р) без комиссии в любом банке. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления Р13001 простой скрепкой или степлером (с 11 марта 2014 года непредоставление документа об уплате государственной пошлины не является основанием для отказа в регистрации).

8. В случае заполнения формы заявления вручную - заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

9. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

10. Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

Внимание! Для дальнейшей распечатки сформированной госпошлины и просмотра образцов заполнения формы Р13001 Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader . 

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

По итогу регистрации изменений по форме Р13001 Вы получите на руки:

Устав ООО;

Лист записи ЕГРЮЛ.

Смена названия организации (смена наименования ООО) осуществляется по Форме Р13001, новое наименование указывается на Листе А заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым названием ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО и решение (протокол) о смене наименования ООО.

Смена адреса ООО осуществляется по форме Р13001, новый адрес указывается на Листе Б заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым адресом ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении места нахождения ООО, документы на новый юридический адрес (копия свидетельства о праве собственности, копия договора аренды).

Увеличение уставного капитала общества осуществляется по форме Р13001, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с увеличенным размером УК, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об увеличении УК ООО, заявления о входе от новых участников (при наличии), заявления о дополнительных вкладах от участников (при наличии).

В примере заполнения формы Р13001, представленном ниже, происходит увеличение уставного капитала ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" с 10 000 до 20 000руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" - 5 000руб. и Иванов И.И. - 5 000руб.), принимаемых в ООО.

Форма Р13001 применяется при уменьшении уставного капитала ООО, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. Лист И заявления заполняется в случае уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения доли, принадлежащей обществу. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются:

Два экземпляра устава с уменьшенным размером УК;
- оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО;
- решение (протокол) об уменьшении УК ООО;
- копию публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- расчет стоимости чистых активов, в случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Внимание! Перед подачей заявление по форме Р13001 Вам необходимо уведомить налоговую о принятии решения об уменьшении УК по форме Р14002 и дважды опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК.

Уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (ч.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). На стр.1 заявления Р13001 ставится галочка в пункте 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации". При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава, приведенных в соответствие с 312-ФЗ, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о приведении устава в соответствие с 312-ФЗ.



Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) , содержащихся в уставе ООО. Лист Л стр.1 заявления - виды деятельности, подлежащие внесению, Лист Л стр.2 заявления - виды деятельности, подлежащие исключению.

Если Вам необходимо добавить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем необходимые виды деятельности по ОКВЭД (не менее 4-х цифровых знаков);
2. Вписываем их в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо исключить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ, в случае её отсутствия заказать актуальную электронную выписку из ЕГРЮЛ можно );
2. Вписываем их в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности:
1. Вписываем новый код в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
2. Вписываем старый код в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
3. Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности, вписываем его как дополнительный в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Внимание! Код основного вида деятельности может быть только один. Коды заполняются построчно слева направо. Указывается не менее 4-х цифровых знаков вида деятельности. При необходимости заполняется несколько листов Л заявления.

При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО с изменениями кодов ОКВЭД, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении сведений о кодах по ОКВЭД в уставе ООО.



Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о филиале или представительстве ООО, которые указываются на Листе К заявления. В отношении каждого филиала и/или представительства заполняется отдельный Лист К заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с изменениями сведений о филиале или представительстве ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) ООО об необходимости изменения сведений о филиале или представительстве.

Внимание! Если о филиале или представительстве сообщается одновременно с внесением других изменений в учредительные документы, то заполняется форма Р13001 новая (в образце заполнения формы Р13001, представленном ниже, открывается филиал ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" совместно с изменением юридического адреса). Если требуется сообщить только о филиале или представительстве, то тогда применяется уведомление по форме Р13002, госпошлина в данном случае не уплачивается.

Форма Р13001 также применяется при внесении изменений в иные положения устава ООО, для этого достаточно заполнить стр.1 и Листы М заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО в новой редакции, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о регистрации устава ООО в новой редакции.



Подготовить комплект документов для внесения изменений по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в Устав организации, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.  Просмотров статьи

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019)

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

Перспективы и риски судебных споров. Ситуации, связанные со ст. 17

Юрлицо (участник, кредитор) оспаривает регистрацию изменений в сведения о нем

Юрлицо (участник) оспаривает отказ в регистрации изменений в сведения о нем

Участник (кредитор) оспаривает регистрацию реорганизации

Реорганизуемое юрлицо оспаривает отказ в регистрации реорганизации

1. Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

(см. текст в предыдущей редакции)

А) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме , утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

(см. текст в предыдущей редакции)

Б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

(см. текст в предыдущей редакции)

В) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

(см. текст в предыдущей редакции)

Д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Требования

(см. текст в предыдущей редакции)

Е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Требования к форме и содержанию указанного документа устанавливаются Банком России;

(см. текст в предыдущей редакции)

Ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме , утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

2.1. Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

В случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, и решение участников юридического лица, указанное в настоящем абзаце.

2.2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме , утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.

(см. текст в предыдущей редакции)

6. К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.

В процессе деятельности компании время от времени возникает необходимость изменить некоторые положения устава или сведения, занесенные в государственный реестр. Право изменять учредительные документы ограничивается лишь некоторыми требованиями законодательства, но каждую новую редакцию и каждое изменение данных, отраженных в , необходимо регистрировать в налоговой инспекции – это обязанность налогоплательщика, неисполнение которой может повлечь множество неприятных последствий.

Процедура внесения изменений в устав

Регистрация изменений в уставе обязательна. Учредительные документы не только определяют порядок управления юридическим лицом и направления его деятельности, они имеют юридическую силу для третьих лиц, вступающих в отношения с компанией. Также регистрация каждой новой редакции учредительных документов необходима для того, чтобы ФНС хранила их актуальные редакции.

После принятия в 2009 году новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к учредительным документам большинства действующих на рынке юридических лиц (ООО и акционерных обществ) относится только устав, учредительный договор действует лишь до момента полной оплаты уставного капитала, поэтому внесение в него изменений в процессе деятельности юридического лица не требуется. Учредительный договор является учредительным документом только для полных товариществ и товариществ на вере. Также законодательство устанавливает, что фермерские хозяйства действуют на основании соглашения о создании, а некоммерческие организации могут действовать на основании общих положений о подобных организациях, но они составляют малую долю юридических лиц, активно участвующих в гражданском обороте. Поэтому в большинстве случаев возникает необходимость регистрации изменений именно в уставе как в единственном учредительном документе компании.

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» определяет порядок регистрации новой редакции устава или иного учредительного документа. Чаще всего внесение изменений в учредительные документы требуется при:

• смене юридического адреса;
• увеличении или уменьшении размера учредительного капитала;
• реорганизации компании;
• смене полного или сокращенного наименования юридического лица;
• открытии или закрытии филиалов и представительств;
• внесении других поправок в устав, например, регулирующих порядок наследования и продажи долей в ООО.

Порядок исправления или дополнения учредительных документов не зависит от содержания измененных положений:

• новая редакция устава должна быть составлена и тщательно проверена. Вносимые положения не должны противоречить законодательству или другим пунктам устава;
• принимается решение о внесении изменений. Оно должно быть оформлено протоколом общего собрания учредителей или решением одного учредителя. Собрание учредителей может быть очередным или внеочередным, но если на собрании присутствуют не все учредители, вопрос о принятии поправок к уставу должен быть включен в повестку дня. Для принятия решения достаточно двух третей голосов;
• новая редакция устава подписывается генеральным директором;
• в течение трех дней необходимо собрать полный пакет документов и подать его для регистрации в налоговую инспекцию.

Регистрация новой редакции учредительных документов

Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.

Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.

Регистрировать новую редакцию учредительных документов следует в налоговой инспекции, к которой относится юридическое лицо. Вне зависимости от вносимых изменений необходимо представить:

• решение учредителей или учредителя;
• устав в новой редакции;
• отдельно - лист вносимых правок к уставу;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• копию свидетельства о государственной регистрации;
• копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
• копию приказа о назначении генерального директора;
• выписку из ЕГРЮЛ, взятую не раньше чем за год до подачи заявления.

Кроме перечисленных документов необходимо приложить к заявлению и некоторые дополнительные:

• при смене юридического адреса необходимо представить копию старого договора об аренде юридического адреса и копию нового договора или гарантийное письмо от собственника помещения;
• при увеличении или уменьшении уставного капитала представляются документы, подтверждающие его 100 %-ю оплату;
• при смене организационно-правовой формы или реорганизации – бухгалтерский баланс, расчет чистых активов и передаточный акт.

Точный перечень можно уточнить в УФНС, в зависимости от района порядок предоставления документов и некоторые требования к их оформлению могут немного различаться.

Закон устанавливает несколько исключений из общего порядка регистрации новой редакции учредительных документов. Акционерным обществам и ООО не нужно регистрировать новые положения устава, если они касаются филиалов и представительств. Достаточно уведомить налоговую инспекцию о новых положениях, с момента уведомления они вступают в силу для третьих лиц.

Как заполнить заявление о внесении изменений

В заявлении указывается данные:

• о юридическом лице – полное наименование, организационно-правовая форма, ИНН (или КПП – для ИП);
• о вносимых изменениях. В соответствующей вносимым правкам графе ставится галочка, затем необходимо конкретизировать новые положения на отдельном листе (в зависимости от того, какие сведения вносятся в учредительные документы, к форме прилагаются листы с А по Ж). Листы для указания изменений, которые не вносятся в устав, заполнять не нужно. То есть, если главный офис компании переезжает на другой адрес, заполняются само заявление на трех страницах и лист Б;
• о заявителе. Им может быть только генеральный директор (директор), подать заявление может любое лицо по доверенности. В заявлении указываются паспортные, контактные данные заявителя и информация о документе, удостоверяющем полномочия лица, подающего документы на регистрацию.

Все листы нумеруются, прошиваются и склеиваются они уже у нотариуса, после заверения подписи. Пустые листы не заполняются, распечатывать их не нужно. Во всех графах, в которые вы не вносите информацию, ставятся прочерки – невыполнение этого формального требования может быть причиной отказа в принятии заявления. Если какие-либо из вносимых положений нуждаются в пояснении, можно включить в пакет документов сопроводительное письмо.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Часто в налоговую инспекцию необходимо подать не только заявление по форме Р13001, но дополнительно к нему . Это случаи, когда обязательна регистрация изменений в ЕГРЮЛ и одновременно – новой редакции устава: изменение юридического адреса, наименования компании, увеличение или уменьшение величины уставного капитала с одновременным перераспределением долей между участниками ООО (в ЕГРЮЛ вносятся новые данные об участниках юридического лица) и другие подобные ситуации.

Также следует знать, что с заполнением формы Р14001, но без подачи заявления по форме Р13001 и оплаты госпошлины, регистрируются изменения:

• сведений о генеральном директоре или индивидуальном предпринимателе, занесенных в ЕГРЮЛ (исключение – паспортные данные, они автоматически отправляются в налоговую при смене паспорта. Но если новые данные необходимо внести быстро, можно сделать это в обычном порядке);
• кодов деятельности (ОКВЭД) – ранее для дополнения или исключения направлений деятельности необходимо было заполнять заявление по форме Р13001 и оплачивать государственную пошлину;
• сведений об участниках и распределении долей между ними;
• любых сведений, которые вносятся только в ЕГРЮЛ и не затрагивают положения устава;
• занесенных в ЕГРЮЛ ошибочных данных (паспортные данные генерального директора или любые другие).

Отказ в регистрации новой редакции учредительных документов чаще всего вызван ошибками или опечатками в заявлении, подачей неполного пакета документов или подачей их не в ту налоговую инспекцию. Но в большинстве случаев никаких сложностей в процессе регистрации не возникает, после завершения процедуры регистрации налогоплательщик получает в УФНС выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными (она оплачивается отдельно) и свидетельство, подтверждающее регистрацию изменений.

Комментарий к статье 17 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

1. Комментируемая статья определяет перечни документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в следующих случаях:
- для государственной ЮЛ;
- для внесения изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Здесь хочется обратить внимание на п. 5 ст. 5 комментируемого Закона. Напоминаем, что ЮЛ обязано в трехдневный срок сообщить об изменении всех сведений, перечисленных в п. 1 ст. 5 (т.е. о сведениях, содержащихся в соответствии с комментируемым Законом в ЕГРЮЛ), за исключением сведений, которые в соответствии с п. 4 ст. 5 комментируемого Закона представляются в регистрирующий орган иными органами. При этом в одних случаях требуется вносить изменения в учредительные документы ЮЛ (например, при изменении места нахождения, наименования организации, размера уставного капитала, иных положений устава), а в других достаточно только внести изменения в ЕГРЮЛ (например, при изменении сведений о руководителе организации, о составе участников и т.п.). Важно также знать, что с 1 июля 2011 года в соответствии с Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ организациям больше не нужно самим вносить изменения в ЕГРЮЛ в том случае, если у руководителей, учредителей (участников) изменились паспортные данные или адрес места жительства. Указанные изменения теперь должны вноситься регистрирующим органом самостоятельно на основании информации, которую налоговым органам сообщает федеральная миграционная служба. Однако на настоящий момент пока не утвержден механизм внесения соответствующих . Поэтому регистрирующие органы рекомендуют организациям самостоятельно подавать документы для внесения указанных сведений в государственный реестр. Но соблюдение трехдневного срока при этом не потребуется.
В п. 1 комментируемой статьи законодатель устанавливает перечень документов, которые подаются в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ . Проанализируем этот перечень.
Заявление о государственной регистрации документов, вносимых в учредительные документы ЮЛ .
Заявление заполняется по форме Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых были изменены. Например, если меняется наименование организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "А". При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя". Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.

Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица .
Необходимо учитывать, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица должно быть принято уполномоченным на то органом и в порядке, установленном соответствующим федеральным законом. В противном случае такое решение будет недействительным. Например, в силу ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об ООО" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Ниже приведены примерные образцы решений об изменениях учредительных документов.

N ___
"________________"
об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов
участниками общества и о внесении в учредительные документы
общества изменений, связанных с увеличением размера
уставного капитала общества и увеличением номинальной
стоимости долей участников общества

г. ______________
"___" ________ 20___ г.

Время проведения собрания: _____

Присутствовали участники общества:
______________________
Кворум: 100%

Повестка дня:

1. Об избрании председателя собрания, секретаря собрания.
2. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
3. О внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.

По второму вопросу: ________________ (Ф.И.О.) сообщил, что в связи с производственной необходимостью "__" ______ 20__ г. обществом было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников в соответствии со ст. 19 ФЗ "Об ООО" и уставом общества на общую сумму ______________________ рублей. При этом каждый из участников должен был внести вклад в размере _________________________ рублей.
Также было принято решение о том, что вклады необходимо внести денежными средствами в кассу общества в течение ____ дней, т.е. до "___" ______ 20__ г.
Вклады были внесены участниками в срок и в полном объеме по приходным ордерам от "___" ______ 20__ г. в кассу общества. Таким образом, уставный капитал общества увеличен на __________________ рублей и составляет на настоящий момент ___________________ рублей. При этом пропорционально увеличилась номинальная стоимость долей каждого из участников:
а) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
б) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
в) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.
Итого: 100% - _______________________ рублей.
Постановили: Утвердить увеличение уставного капитала общества на _________________________ рублей. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент __________________ рублей. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет:
1) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
2) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
3) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.
Итого: 100% - _______________________ рублей
Проголосовали: "за" - единогласно.

По третьему вопросу: __________________ (Ф.И.О.) сообщил о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.
Постановили: В связи с изменениями, связанными с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внести изменения в учредительные документы общества и зарегистрировать их в установленном порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: ___________________ /__________________/

Секретарь: ___________________ /___________________/

Решение N ___
единственного акционера закрытого акционерного общества
"____________________"

г. ______________
"___" ________ 20___ г.

Время принятия решения: ____

Я, _____________________ (Ф.И.О.), единственный акционер закрытого акционерного общества "____________________", владеющий ____ акциями закрытого акционерного общества "____________________", номинальной стоимостью ____________ рублей, на общую сумму ____________________________ рублей, что составляет 100% акций общества.

Решил:

1. В связи с получением Предписания ФСФР России (N ________ от "__" ______ 20__ г.) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации привести Устав закрытого акционерного общества "_______________" в соответствие с _______________ и другими положениями ФЗ "Об АО".
2. Утвердить Лист изменений к Уставу закрытого акционерного общества "______________".
3. Зарегистрировать изменения в Устав закрытого акционерного общества "________________" в установленном законом порядке.

Единственный акционер закрытого акционерного общества "_______________" __________/________________/

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы ЮЛ в новой редакции .
Подписывая заявление, заявитель подтверждает, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам ЮЛ данной организационно-правовой формы. Поэтому при подготовке учредительных документов организации в новой редакции или изменений к учредительным документам нужно руководствоваться законами, регулирующими деятельность соответствующего ЮЛ (см. комментарий к ст. 12 Закона). Изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ или учредительные документы в новой редакции, могут быть представлены в регистрирующий орган следующими способами:
- непосредственно на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- почтовым отправлением на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- в форме электронных документов через сайт ФНС РФ или Единый портал государственных и муниципальных услуг - в одном экземпляре.
При представлении документов на бумажном носителе один экземпляр вместе со свидетельством о государственной регистрации возвращается заявителю после государственной регистрации в соответствии со ст. 18 комментируемого Закона. В том случае, если документы направлялись в регистрирующий орган в форме электронных документов, то после осуществления государственной регистрации регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно со свидетельством, направляет представленные заявителем документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Если у заявителя возникнет необходимость иметь на руках зарегистрированные документы на бумажном носителе, то он может указать на это в заявке при направлении документов в регистрирующий орган (см. также комментарии к ст. 9, 12 комментируемого Закона).
Из содержания подп. "в" п. 1 комментируемой статьи видно, что изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ, могут быть представлены в следующем виде:
- в виде листа изменений к учредительным документам;
- в виде учредительных документов в новой редакции.
Соответствующая галочка ставится в разделе 3 заявления по форме Р13001 или в разделе 7 заявления по форме РН0003. Здесь хочется также обратить внимание на то, что некоммерческими организациями в Министерство юстиции РФ указанные документы представляются в трех экземплярах (см. также ст. 10, 12 Закона и комментарии к ним).
Ниже приведен примерный образец Листа изменений к учредительным документам ЮЛ.

Утверждено:
решением единственного акционера
закрытого акционерного общества "___________" N ____

от "___" ______ 20__ г.

Лист изменений N __
К уставу
закрытого акционерного общества "_______________"
ОГРН __________________, ИНН____________________

Раздел ____ устава общества дополнить пунктом ____ следующего содержания:
"_________________________".
Пункт ____ устава общества (раздел ____) изложить в редакции:
"_________________________".
Абзац __ пункта ____ устава общества (раздел ___) изложить в редакции:
"_________________________".

Документ об уплате государственной пошлины .
В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей.
2. В п. 2 комментируемой статьи законодатель определяет перечень документов, необходимый для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЮЛ . Заявление заполняется по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Указанная форма заявления заполняется в следующих случаях:
- при изменении сведений о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
- в случае принятия решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;
- при изменении сведений о ЮЛ в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представляемых документах для государственной регистрации.
Таким образом, из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых меняются.
Пример. Если был переизбран руководитель организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "Б".
Если заявителем ранее подавались на государственную регистрацию документы, содержащие ошибку в паспортных данных руководителя, то ставится галочка в разделе 2.3 и заполняется приложение "Б".
При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя".
Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0004, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.
Подписи заявителя на заявлении удостоверяются нотариусом (см. комментарий к ст. 9 Закона).
При внесении изменений в сведения о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Закон прямо не требует представления в регистрирующий орган каких-либо еще документов, кроме заявления. Но поскольку, подписывая заявление, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, то некоторыми налоговыми инспекциями и Министерством юстиции РФ рекомендуется представлять с заявлением также решение уполномоченного органа организации, подтверждающее достоверность указанных изменений.
Ниже приведены примерные образцы решений об утверждении изменений, которые в соответствии с п. 2 комментируемой статьи должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Примерный образец решения о выходе участника из общества и приобретении доли вышедшего участника обществом (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью

г. ______________
"___" ________ 20___ г.

Присутствовали участники:
_____________________
Всего: __ участника - все участники общества.
Кворум: 100%

Повестка дня:

2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.

По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.

По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что "__" _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ "Об ООО".
Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу "___" ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с "___" ________ года.
Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ "Об ООО" и уставом общества.
В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.

Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/

Примерный образец решения о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________________" N __

г. ______________
"___" ________ 20___ г.

Время проведения собрания:_____________

Присутствовали участники:
_____________________

Кворум: 100%

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками.
3. Продление полномочий генерального директора общества.

1. По первому вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который сообщил, что в связи с выходом из общества участников ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г., свидетельство N _____________________), ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г., свидетельство N _____________________) и приобретением обществом долей вышедших участников в общем размере ___% от уставного капитала общества, а также согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" необходимо распределить долю, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям.



Постановили: распределить долю, принадлежащую обществу в размере ___% от уставного капитала номинальной стоимостью __________________ рублей, между всеми участниками общества пропорционально их долям.
В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:
а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей;
б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.
Итого: 100% уставного капитала, размером ________________ рублей.
Проголосовали: "за" - единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.)сроком на 5 лет.
Постановили: подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.) сроком на 5 лет.
Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Внесение изменений о ЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов, в ЕГРЮЛ государственной пошлиной не облагается .
Хочется обратить особое внимание на то, что иногда в регистрирующий орган подаются одновременно документы, перечисленные как в п. 1 комментируемой статьи, так и в п. 2. То есть, в подобных случаях заполняются два вида заявлений, оплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей, утверждаются изменения в учредительные документы юридического лица (лист изменений). При этом решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ могут быть оформлены в одном документе.
Ниже приведены примерные образцы подобных решений.

Примерный образец решения о приведении устава ООО в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (форма Р13001) и об изменении паспортных данных директора (форма Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________" N ___

г. ______________
"___" ________ 20___ г.

Присутствовали участники:
___________________
Всего: ___ участника - все участники общества.
Кворум: 100%

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.
2. О приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.
3. О внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении паспортных данных директора общества.

По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.

По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что необходимо привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.
Постановили:
- привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами;
- утвердить устав общества в новой редакции;
- зарегистрировать новый устав общества в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.

По третьему вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что у директора общества ___________________ (Ф.И.О.) были изменены паспортные данные. Поэтому необходимо в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных.
Постановили: в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных директора общества ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Примерный образец решения об изменении местонахождения общества и сведений о видах экономической деятельности (форма Р13001), а также об изменении паспортных данных директора общества (форма Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________" N ___

г. ______________
"___" ________ 20___ г.

Время проведения собрания: ____

Присутствовали участники:
___________________
Всего: ___ участника - все участники общества.
Кворум: 100%

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Об изменении местонахождения общества.
2. Об изменении сведений о директоре общества.
3. Об изменении сведений о видах экономической деятельности общества.

Постановили:

1) изменить место нахождения общества на: _________________________;
2) в связи с изменением паспортных данных директора общества внести новые сведения в ЕГРЮЛ;
3) утвердить новые виды экономической деятельности организации, а именно:
_______________________.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Особый порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале, предусмотрен комментируемой статьей в отношении обществ с ограниченной ответственностью. В этом случае в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (договоры купли-продажи (дарения) доли, заявление участников об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале, оферта о продаже доли и т.п.). В соответствии со ст. 21 ныне действующей редакции ФЗ "Об ООО" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю:
- с момента нотариального удостоверения сделки , направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества;
- в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (форма Р14001). Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отчуждающим долю или часть доли, указываются такие обременения. Указанное заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в форме электронного документа, представлено непосредственно в регистрирующий орган, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств. При этом соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом вышеперечисленных требований.
Кроме того, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии указанного выше заявления. По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
Следует также учитывать, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8, 9 ст. 21 ФЗ "Об ООО", общество и регистрирующий орган должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, которое подписывается:
- правопреемником реорганизованного ЮЛ - участника общества;
- участником ликвидированного ЮЛ - участника общества;
- собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества;
- наследником или до принятия наследства исполнителем завещания;
- нотариусом.
К заявлению прикладывается документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному ЮЛ, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Рассмотрим случай из судебной практики. Суд удовлетворил требование заявителя о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации общества в связи с несоблюдением порядка отчуждения доли в уставном капитале общества. Требование было удовлетворено, поскольку, по мнению суда, заявителем в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, в том числе документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли участников общества:
- оферта, направленная в адрес участников общества о намерении продать часть доли в уставном капитале третьему лицу;
- заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества;
- заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества;
- протокол внеочередного общего собрания участников общества.
(См. Постановление ФАС Московского округа от 11 августа 2011 г. N КГ-А40/6813-11.)
3. Как упоминалось в комментарии к ст. 14 Закона, при реорганизации ЮЛ в форме присоединения государственной регистрации подлежит не ЮЛ, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Поэтому в регистрирующий орган по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение, присоединяемым ЮЛ подаются:
- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0009, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций");
- передаточный акт;
- договор о присоединении;
- справка из Пенсионного Фонда РФ;
- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации" и копии документов, подтверждающие соблюдение порядка письменного уведомления кредиторов.
При этом лицо, к которому осуществлялось присоединение, подает в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций");
- учредительные документы ЮЛ в новой редакции или лист изменений к ним;
- решение о внесении изменений в учредительные документы ЮЛ;
- квитанция об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.
4. Пункт 4 комментируемой статьи устанавливает особый порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЮЛ, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала. В этом случае в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- заявление по форме Р14002, содержащееся в письме ФНС РФ от 21 мая 2010 г. N МН-37-6/2212 "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества";
- решение об уменьшении уставного капитала такого ЮЛ.
Указанные документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
Хотим обратить внимание, что с 1 января 2012 года в регистрирующий орган больше не требуется подавать сведения о стоимости чистых активов акционерного общества для внесения в ЕГРЮЛ на основании указанного выше заявления (по этому вопросу см. также комментарий к ст. 7.1 Закона).

Перейти к оглавлению: