Слияния и поглощения. Год 2011

[Аптека.ua]

Традиционно политика слияний и поглощений (mergers and acquisitions — M&A) является для фармацевтических и биотехнологических компаний путем для расширения своего бизнеса и рынков сбыта, а также ключом к решению проблем, связанных с окончанием патентной защиты оригинальных препаратов, и «творческого кризиса» в поиске инновационных технологий и новейших лекарств.

Несмотря на относительно небольшое количество многомиллиардных сделок по слияниям и поглощениям, которые были заключены в 2011 г., прошлый год тем не менее достиг показателя докризисного периода. В общей сложности в минувшем году было осуществлено 129 сделок по слияниям и поглощениям (крупнейшие из них приведены в таб­лице), тогда как в 2010 г. количество таковых составляло 117 1 . Сумма прошлогодних сделок, по данным исследовательской компании «Freshfields Bruckhaus Deringer», составила порядка 224 млрд дол. США. Таким образом, объем осуществленных в 2011 г. сделок оказался почти на 40 млрд дол. или 18% больше по сравнению с 2010 г., хотя и не достиг рекорда, поставленного в 2006 г., когда общая стоимость соглашений по слияниям и поглощениям составила около 303 млрд дол.

Таблица Крупнейшие M&A-сделки, осуществленные в 2011 г.
Компания Кандидат для слияния/поглощения Стоимость сделки, долл. США Примечания
«Acino Pharma GmbH» (Швейцария) «MENA», бизнес-подразделение «Mepha Pharma S.A.» (Швейцария) в Латинской Америке и Азии 226 млн декабрь 2011 г.
«Affymetrix Inc.» (США) «eBioscience Inc.» (США) 330 млн декабрь 2011 г.
«Alere™ Inc.» (США) «Axis-Shield plc» (Великобритания) 365 млн сделка закрыта в ноябре 2011 г.
«Alexion Pharmaceuticals Inc.» (США) «Taligen Therapeutics Inc.» (США) 111 млн февраль 2011 г.
«Alexion» «Enobia Pharma Corp.» (Канада) 610 млн в наличных и 470 млн в зависимости от одобрения препаратов закрытие сделки запланировано
на I кв. 2012 г.
«Alkermes plc» (США) «Elan Drug Technologies Inc.» (подразделение «Elan Corp.», Ирландия) 960 млн сентябрь 2011 г.
«Allergan plc» (США) «Vicept Therapeutics Inc.» (США) 275 млн, из которых авансом ―75 млн июль 2011 г.
«Amgen Inc.» (США) «BioVex Group Inc.» (США) 1 млрд: 435 млн наличными плюс 575 млн в поэтапных платежах март 2011 г.
«Amgen» «Bergamo Ltd.» (Бразилия) 215 млн апрель 2011 г.
«Axcan Pharma Inc.» (Канада) «Mpex Pharmaceuticals Inc.» (США) 230 млн ноябрь 2011 г.
«Baxter International Inc.» (США) «Prism Pharmaceuticals Inc.» (США) 388 млн, в том числе наличными ―170 млн июнь 2011
«Baxter» «Baxo Corp.» (США) 380 млн ноябрь 2011 г.
«Baxter» «Synovis Life Technologies Inc.» (США) 325 млн закрытие сделки ―— в I кв. 2012 г.
«Biotie Therapies Corp.» (Финляндия) «Synosia Therapeutics Holding AG» (Швейцария) 121,5 млн февраль 2011 г.
«Bristol-Myers Squibb Co.» (США) «Amira Pharmaceuticals Inc.» (США) 325 млн плюс 150 млн в виде поэтапных выплат сентябрь 2011 г.
«Cephalon Inc.» (США) «Gemin X Pharmaceuticals Inc.» (США) 225 млн плюс поэтапные платежи в размере до 300 млн 2011 г.
«Cephalon» «ChemGenex Pharmaceuticals Ltd.» (Австралия) 231 млн 2011 г.
«Daiichi Sankyo Co. Ltd.» (Япония) «Plexxikon Inc.» (США) 805 млн апрель 2011 г.
«Endo Pharmaceuticals Inc.» (США) «American Medical Systems Inc.» (США) 2,9 млрд июнь 2011 г.
«Fosun Pharma (Group) Co.» (Китай) «Aleph Biomed Co. Ltd.» (Китай); 75% акций 102 млн февраль 2011 г.
«Gilead Sciences Inc.» (США) «Calistoga Pharma Inc.» (США) 375 млн плюс возможность поэтапных выплат в размере 225 млн апрель 2011 г.
«Gilead» «Pharmasset Inc.» (США) 11 млрд закрытие сделки — в I кв. 2012 г.
«Grifols S.A.» (Испания) «Talecris Biotherapeutics Holdings Corp.» (США) 3,4 млрд июнь 2011 г.
«Hikma Pharmaceuticals plc» (Иордания) Бизнес по производству генерических инъекционных препаратов компании «Baxter» 112 млн впервые объявлено в 2010 г.; май 2011 г.
«Hikma» «Promopharm S.A.» (Морокко) 111,2 млн за 63,9% акций; планирует также приобрести оставшиеся акции закрытие сделки ―— конец января 2012 г.
«Johnson&Johnson Inc.» (США) «Synthes Inc.» (Швейцария) 21,3 млрд решение Еврокомиссии по поглощению ожидается в апреле 2012 г.
«Johnson&Johnson» Владеет 50% совместного предприятия с «Merck Consumer Pharmaceuticals Co.» (США) 175 млн сентябрь 2011 г.
«Kyowa Hakko Kirin Co. Ltd.» (Япония) «ProStrakan Group plc» (Великобритания) 474,3 млн апрель 2011 г.
«Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.» (США) «Capsugel» (США), подразделение компании «Pfizer Inc.» 2,38 млрд август 2011 г.
«Medicis Pharmaceutical Corp.» (США) «Graceway Pharmaceuticals LLC» (США) 455 млн декабрь 2011 г.
«Merck&Co. Inc.» (США) «Inspire Pharmaceuticals Inc.» (США) 430 млн май 2011 г.
«Novartis AG» (Швейцария) «Genoptix Inc.» (США) 470 млн июнь 2011 г.
«Novartis» «Zhejiang Tianyuan Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.» (Китай), ―85% акций 125 млн март 2011 г.
«Par Pharmaceutical Co. Inc.» (США) «Anchen Pharmaceuticals Inc.» (США) 410 млн ноябрь 2011 г.
«Perrigo Co.» (США) «Paddock Laboratories Inc.» (США) 540 млн июль 2011 г.
«Qiagen N.V.» (Нидерланды) «Cellestis Ltd.» (Австралия) 355 млн сентябрь 2011 г.
«Qiagen» «Ipsogen S.A.» (Франция) 101 млн июль 2011 г.
«Recordati SpA» (Италия) «Frik Ilaç» (Турция) 130 млн сентябрь 2011 г.
«Roche Holding AG» (Швейцария) «mtm laboratories AG» (Германия) 268,4 млн август 2011 г.
«Roche» «Anadys Pharmaceuticals Inc.» (США) 230 млн ноябрь 2011 г.
«Salix Pharmaceuticals Ltd.» (США) «Oceana Therapeutics LLC» (США) 300 млн декабрь 2011 г.
«Sanofi S.A.» (Франция) «Genzyme Corp.» (США) 21,1 млрд плюс право акционеров на условную премию к согласованной стоимости акций (Contingent Value Right ― CVR) апрель 2011 г.
«Sanofi» OTC-бизнес компании «Universal Medicare Pvt Ltd» (Индия) 100 млн ноябрь 2011 г.
«SciClone Pharmaceuticals Inc.» (США) «NovaMed Pharmaceuticals Inc.» (Китай) 104,8 млн наличными и в акциях, включая 61,8 млн авансом апрель 2011 г.
«Shire plc» (Ирландия) «Advanced BioHealing Inc.» (США) 750 млн июнь 2011 г.
«Sinclair IS Pharma plc» (Великобритания) «IS Pharma plc» (Великобритания) 208 млн 2011 г.
«STADA Arzneimittel AG» (Германия) Генерический бизнес компании «Spirig Pharma AG» (Швейцария) 109,2 млн закрытие сделки — в I кв 2012 г.
«Takeda Pharmaceutical Co.» (Япония) «Nycomed» 13,68 млрд сентябрь 2011 г.
«Takeda» «Intellikine Inc.» (США) 190 млн авансом плюс 120 млн в поэтапных выплатах закрытие сделки ―— январь 2012 г.
«Teva Pharmaceutical Industries Ltd.» (Израиль) «Cephalon Inc.» (США) 6,8 млрд октябрь 2011 г.
«Teva» «Taiyo Pharmaceutical Industry Co.» (Япония) 934 млн июль 2011 г.
«Teva» «Teva-Kowa Pharma Co. Ltd.», совместное предприятие с «Kowa Company Ltd.» (Япония) 150 млн за оставшиеся 50% акций компании «Kowa» октябрь 2011 г.
«Valeant Pharmaceuticals International Inc.» (Канада) «PharmaSwiss S.A.» (Швейцария) 480 млн март 2011 г.
«Valeant» «Sanitas Group AB» (Литва) 444,4 млн август 2011 г.
«Valeant» «Dermik Laboratories Inc.» (Канада и США), дочерняя компания «Sanofi» 422,5 млн декабрь 2011 г.
«Valeant» «Ortho Dermatologics® Inc.» (подразделение «Johnson&Johnson») 345 млн анонсирована в июле; одобрение FTC получено 12 декабря 2011 г.
«Valeant» «iNova Pharmaceuticals Ptv Ltd.» (Австралия) 703,8 млн декабрь 2011 г.
«Valeant» «ISTA Pharmaceuticals Inc.» (США) 327 млн анонсирована в ноябре 2011 г., но отклонена
«ViroPharma Inc.» (США) «DuoCort Pharma AB» (Швеция) 164 млн ноябрь 2011 г.
«Watson Pharmaceuticals Inc.» (США) «Specifar Pharmaceuticals S.A.» (Греция) 562 млн плюс 40 млн евро в течение 5 лет май 2011 г.

*Сумма сделки в долларах США была рассчитана по курсу, действующему на момент анонса

При этом США остаются наиболее активной страной по количеству и стоимости осуществленных M&A-сделок в фармацевтическом секторе, общая сумма которых в 2011 г. исчислялась 162,6 млрд дол. При этом наивысшую динамику в подобных сделках демонстрируют страны с развивающейся экономикой, среди которых в сделки по слияниям и поглощениям наиболее активно вовлечены фармкомпании, находящиеся в Бразилии, Индии, Китае, ЮАР и России (страны БРИКС, англ. BRICS — Brazilia, Russia, India, Chinа, South Africa), которые, как утверждают эксперты «Freshfields», опережают рост глобальной активности по слияниям и поглощениям в течение последних 5 лет. Так, общая сумма, на которую были заключены соглашения M&A в странах БРИКС, в 2011 г. составила 6,4 млрд дол. в фармацевтическом секторе, что на 198% больше по сравнению с 2006 г., и на 127% — по сравнению с другими секторами. Доля этих стран в общем объеме сделок по слияниям и поглощениям, осуществленным в фармацевтическом секторе, составила 3%, значительно увеличившись за последние 10 лет. Для сравнения: в 2006 г. их доля в подобных сделках составляла 0,8%, а в 2000 г. — всего 0,2%. При этом ведущую позицию среди развивающихся стран занимает Китай: за последние 5 лет эта страна по осуществленным M&A-сделкам в стоимостном выражении шагнула с 13-го на 4-е место (!); таким образом, удельный вес этой страны в 2011 г. составил около 2% осуществленных сделок по слияниям и поглощениям по сравнению с 0,3% 5 лет назад.

Очевидно, что быстроразвивающиеся фармацевтические рынки являются логичной целью для представителей Большой Фармы (Big Pharma). Густонаселенность и ежегодная динамика к увеличению численности населения многих из этих стран , повышение их благосостояния, крупные государственные инвестиции в здравоохранение и при этом ежегодное увеличение численности хронических заболеваний — все это является характерной особенностью развивающихся стран и причиной повышения спроса на лекарственные средства. Именно поэтому активность в сфере М&А-сделок в данных регионах продолжает набирать обороты и не утрачивает своей актуальности — фармацевтические компании стремятся активно выходить на все новые фармрынки. Именно поэтому большое внимание таких компаний привлекают существующие на локальных рынках фармацевтические компании — производители безрецептурных и генерических лекарственных средств.

Искать новые рынки сбыта для уже имеющихся в продуктовом портфеле компании лекарств заставляет также «патентный обвал»: в следующие 2 года он коснется 20 (или 1/3) всех оригинальных рецептурных препаратов, представленных сегодня на фармацевтическом рынке США, который продолжает оставаться крупнейшим из существующих в мире.

M&A: фармацевтическая «лига миллиарда»

Итак, в 2011 г. самое крупное M&A-соглашение года было заключено французской компанией «Sanofi», которая с 2010 г. пыталась установить контроль над американской биотехнологической фирмой «Genzyme», однако смогла осуществить свою задумку лишь в середине февраля 2011 г. после непростых и длительных попыток достичь компромисса относительно стоимости последней. Сумма сделки составила 21,1 млрд дол. (первоначально заявленная цена составляла 18,5 млрд дол.) плюс услов­ная премия к согласованной стоимости акций в случае успешной разработки препарата для лечения рассеянного склероза Lemtrada (алемтузумаб), а также от объема продаж препаратов Cerezyme®/Церезим® (имиглюцераза) и Fabrazyme® (агалзидаза) в 2011 г. Другой крупнейшей сделкой могло бы стать соглашение между американской компанией «Johnson&Johnson» с швейцарским производителем ортопедических устройств «Synthes Inc.». Однако сделка, оцененная в 21,3 млрд дол., все еще ожидает одобрения европейских антимонопольных органов.

Следующим по стоимости стало поглощение швейцарской фармацевтической компании «Nycomed» крупнейшим японским производителем «Takeda». Сделка, анонсированная во второй половине мая 2011 г., была оценена в 13,7 млрд дол. Главное, что привлекло японцев в «Nycomed», было устойчивое положение этой компании на развивающихся рынках, где место «Takeda» было довольно слабым. Еще одним приобретением «Takeda» в прошлом году (но не настолько масштабным) стала покупка в мае 2011 г. за 36 млн дол. доли американской «Fate Therapeutics Inc.», базирующейся в Сан-Диего и специализирующейся на исследовании стволовых клеток. Наконец, еще одним приобретением «Takeda» стала «Intellikine Inc.». Она была получена в декабре за 190 млн дол.; ожидается, что сделка будет закрыта в начале зимы 2012 г.

Американская биотехнологическая компания «Gilead» в ноябре 2011 г. сообщила об окончательном соглашении по поводу приобретения другой базирующейся в США компании — «Pharmasset Inc.», оцениваемой в 11 млрд дол. В «Pharmasset» работает около 80 сотрудников, а в ее продуктовом портфеле пока нет ни одного коммерческого продукта: в данный момент она занята разработкой препаратов для лечения хронической формы вирусного гепатита С. Соглашение, как ожидается, будет закрыто в первой четверти 2012 г.

«Gilead» также приобрела «Calistoga Pharma Inc.» — американскую фирму, занятую поиском препаратов для лечения рака и воспалительных заболеваний. Сделка, заключенная в апреле 2011 г., была оценена в 375 млн дол. плюс промежуточные платежи в размере 225 млн дол.

Однако самым напряженным в отношении слияний и поглощений 2011 г. был для израильской генерической компании «Teva», которая пережила в общей сложности 5 сделок. Самой крупной из них стало приобретение в октябре 2011 г. американской биотехнологической фирмы «Cephalon Inc.» за 6,8 млрд дол. Таким образом, «Teva» перекрыла параллельное предложение, поступившее «Cephalon» от канадской компании «Valeant», в размере 5,7 млрд дол. В течение прошлого года «Teva» были также приобретены: перуанская фирма «Corporación Infarmasa S.A.», продуктовый портфель которой включает около 600 препаратов (сумма сделки не раскрывается), японскую «Taiyo Pharma» за 934 млн дол., израильскую компанию «CureTech» за 19 млн дол. плюс 50 млн дол. в виде инвестиций в R&D-деятельность компании. Наконец, «Teva» взяла под свой полный контроль совместное предприятие «Teva-Kowa Pharma», созданное в 2009 г. вместе с японской «Kowa Pharmaceutical Company Ltd.», заплатив в качестве компенсации 150 млн дол.

Другие приобретения, сумма которых попала в «лигу миллиарда», были осуществлены испанской «Grifols», являющейся ведущей компанией в Европе по производству продуктов из плазмы крови и четвертым по величине производителем подобных препаратов в мире, которая в начале июня прошлого года за 3,4 млрд дол. приобрела американскую «Talecris». Сделка нацелена на создание мирового лидера по производству терапевтических средств на основе белков плазмы крови. Ранее, в 2008 г., «Talecris» рассматривалась как объект для поглощения со стороны австралийской компании «CSL Limited». Однако последняя потерпела неудачу, поскольку в июне 2009 г. сделка не была одобрена Федеральной комиссией по торговле США (Federal Trade Commission).

Еще одно многомиллиардное приобретение было сделано нью-йоркским фондом частных инвестиций «Kohlberg Kravis Roberts», который в августе 2011 г. за 2,38 млрд дол. приобрел «Capsugel» — подразделение американского фармацевтического гиганта «Pfizer», мирового лидера по производству желатиновых и безжелатиновых капсул.

Наконец, в прошлом году компанией «Endo» за 2,9 млрд дол. была приобретена «American Medical Systems», являющаяся производителем эндопротезов.

Есть еще пара соглашений, сумма которых, пожалуй, превысит отметку в 1 млрд дол. Первое из них включает предложение базирующейся в Чешире, штат Коннектикут (США), «Alexion» о приобретении «Enobia Pharma». Сумма сделки, о которой было объявлено 29 декабря 2011 г. и окончание которой ожидается в I кв. 2012 г., оценивается в 610 млн дол. плюс 470 млн дол. в виде промежуточных платежей. Ранее, в феврале 2011 г., «Alexion» также приобрела американскую «Taligen» за несколько более скромную сумму — 111 млн дол. Кроме того, «Amgen», самой крупной в мире биотехнологической компании из Саузенд Оакс, Калифорния, в 1 млрд дол. обошлось приобретение «BioVex», разработавшей экспериментальную вакцину OncoVex™ (GM-CSF — гранулоцитарно-макрофагальный колониестимулирующий фактор), которая в настоящее время проходит III фазу клинических испытаний и при успешном их исходе может предоставить новый подход к терапии меланомы, раковых образований головы и шеи, молочной и поджелудочной железы. Кроме этого, в апреле 2011 г. «Amgen» приобрела частную бразильскую компанию «Bergamo Ltd.» за 215 млн дол., являющуюся в этой стране ведущим заводом — поставщиком препаратов госпитальной группы.

«Valeant»: шопинг по-крупному

Несмотря на то что готовившееся компанией «Valeant» поглощение «Cephalon» так и не удалось (о чем мы говорили немного выше — прим. автора), данная канадская компания тем не менее оказалась в прошлом году наиболее активной в плане приобретений: из 7 предложений о поглощении 6 были осуществлены до конца 2011 г. и еще одно началось в ноябре.

Самым крупным из приобретений «Valeant» (более чем 700 млн дол.) стала покупка в декабре 2011 г. частной австралийской биотехнологической компании «iNova Pharma», ставшая плацдармом для дальнейшей экспансии на Азиатско-Тихоокеанские и Южноафриканские фармацевтические рынки. Среди других приобретений можно отметить швейцарского производителя генерических и безрецептурных препаратов «PharmaSwiss» (март 2011 г.; 480 млн дол.), ведущего операционную деятельность в 7 странах Центральной и Восточной Европы, включая Польшу, Венгрию, Чехию и Сербию, а также имеющего представительства в Греции и Израиле, и литовского производителя генериков «Sanitas Group» (август 2011 г.; около 444 млн дол.). Другими приобретениями «Valeant» стали представленная в Канаде и США компания «Dermik», специализирующаяся на производстве дерматологических и косметических средств, ранее принадлежавшая французской «Sanofi» (декабрь 2011 г., 422 млн дол.), дерматологическое подразделение «Ortho Dermatologics» компании «Johnson&Johnson» (июль 2011 г., 345 млн дол.) и канадский производитель безрецептурных лекарств «Afexa Life Sciences» (октябрь 2011 г.; около 80 млн дол.), перекупленный у «Paladin Labs Inc.».

Все еще не реализованным, но актуальным остается предложение «Valeant» о приобретении «ISTA», американского производителя офтальмологических и противоаллергических препаратов. В декабре предложение «Valeant» составляло 6,5 дол. за акцию, или 314 млн дол., а также выплаты по долговым обязательствам компании, что в общей сумме могло бы составить 327 млн дол. Однако после того, как правление «ISTA» оценило предложение как явно недостаточное, 17 января 2012 г. «Valeant» подняла сумму до 7,5 дол. за акцию, отметив, что готова предложить 8,5 дол. за акцию, если ей позволят провести комплексную оценку финансовой благонадежности компании. В случае если «Valeant» не удастся заинтересовать своей ценой компанию «ISTA», последней, как считают эксперты, будет несложно найти покупателей среди, например, «Abbott Laboratories Inc.», «Johnson&Johnson» или «Sanofi».

Из нереализованного

Однако не все из того, что планировалось, было реализовано. Такой, например, оказалась сделка, подписанная между «Allos Therapeutics Inc.» и «AMAG Pharmaceuticals Inc.» в июле 2011 г. В соответствии с ее условиями 61% акций новой компании должны были принадлежать акционерам «AMAG Pharma», а остальные 39% — «Allos Therapeutics»; новообразованную компанию планировалось также переименовать в стратегических целях, а ее штаб-квартиру разместить в Лексингтоне (штат Массачусетс, США). Однако в октябре акционеры «AMAG Pharma» проголосовали против сделки и соглашение было расторгнуто.

Другим случаем не­удачной попытки объединения стало расторжение в октябре 2011 г. соглашения между финской «Biotie» и итальянской «Newron Pharma», оценивавшегося в 60,8 млн дол. Решение финской компании последовало после того, как немецкая «Merck Serono S.A.» (подразделения «Merck KGaA») объявила о возврате в апреле 2012 г. «Newron Pharma» прав на кандидат-препарат сафинамид, разрабатывавшийся для лечения болезни Паркинсона и проходящий III фазу клинических исследований. Как заявили в «Biotie», возврат прав на препарат повлечет за собой значительные негативные последствия, что дает ей право отказаться от сделки.

Любопытно, что…

…В этот раз зарубежные эксперты не оставили без внимания участие в M&A-сделках российских и украинских компаний. Например, таких, как ОАО «Фармсинтез», которое в январе 2011 г. приобрело эстонскую «Kevelt A.S.», а также ОАО «Фармстандарт», ставшее владельцем в начале прошлого года производителя биофармацевтических препаратов ЗАО «Биолек» (Харьков, Украина), таким образом образовав в результате ПАО «Фармстандарт-Биолек».

Вряд ли западные фармрынки исчерпали свой запас и возможности для слияний и поглощений. Однако «путь на Восток», который прокладывает себе эта стратегия, хотя и в самом начале, но уже неотвратима. И не ровен час, когда волна M&A постучит в двери отечественных фармацевтических компаний и мы сможем стать свидетелями процессов, которые еще сейчас большинству из нас представляются просто фантастическими.